实际控制人陈荣、董事长陈闪侵占上市公司利益的问题

　　陈荣、陈闪父子二人利用控制权，安排中路股份下属公司研发制造咖啡机产品，然后将成果据为己有，另行投资建厂生产，侵占上市公司利益，违反《上市公司治理准则》第六十三条“控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益”、第七十条“控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产”的规定，涉嫌背信损害上市公司利益罪。

　　陈荣、陈闪分别持有50%、25%股权的中路集团，占用中路股份靹米皮新材料研发项目成果，设立三家公司生产销售靹米皮产品，与上市公司同业竞争，损害小股东的利益，违反《上市公司治理准则》第六十八条“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”、第七十三条“控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争”的规定。

　　陈闪作为中路股份董事长兼总经理，违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定，未经股东大会同意，利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会，自营与所任职公司同类的业务。

　　陈荣安排中路股份在路路由、中路能源两个公司充当小股东，实际担任提供资金的角色，名为大股东的陈荣、中路集团则不出资或把资金转走，花小股东的钱办大股东的事，变相占用上市公司的资金。

　　一、将上市公司的咖啡机等智能零售终端成果据为己有

　　2017年9月1日陈荣投资的智能餐饮零售平台“拿吧nabar”旗舰店开业，拿吧最初使用的多功能贩卖机由杭州利富豪科技股份有限公司制造，后来陈荣打起了关联交易的算盘，安排中路股份子公司中路实业为他研制盒饭机、百货机、咖啡机，还计划投建一个智能零售终端流水线工厂。网上招聘的电子、电气、软件、制冷、机械、钣金、总装工程师的上班地址均为中路实业所在的南六公路888号。

　　陈荣控制的企业（包括中路股份）在网上的招聘都是以中路集团的名义进行的，具体是哪家公司招聘只能从上班地址上去分辨。中路股份在上证e互动上回答投资者提问时，承认这些人员为中路实业所聘。

　　到了2018年下半年，拿吧不被市场看好转入停业观望状态。在拿吧前景黯淡之际陈荣盯上了咖啡新零售，8月份他成立上海咖来菲去物联网科技有限公司，推出咖啡品牌“巴迪安”。10月份中路实业子公司莱迪科斯的经营范围增加一项“商用咖啡售卖机组装”，现在巴迪安咖啡使用的机器都是莱迪科斯生产的红心皇后咖啡机。

　　中路实业、莱迪科斯为陈荣研制出来的红心皇后咖啡机，在工业产品认证时，制造商变成了注册资本100万元的上海咖来菲去物联网科技有限公司，莱迪科斯仅仅是一家生产企业。

　　上海咖来菲去物联网科技有限公司2019年12月17日将注册资本变更为5000万元，2019年12月24日与安庆海源海汇创业投资基金（有限合伙）合资成立安庆咖来菲去物联网科技有限公司，该公司注册资本8000万元，从事咖啡机等智能零售终端的生产制造。上海咖来菲去物联网科技有限公司2020年1月10日引进外来投资机构，还是那家安庆海源海汇创业投资基金（有限合伙）。陈荣控制的上海、安庆两家咖来菲去把从中路实业拿走的咖啡机等智能零售终端成果作为筹码，傍上了同一个金主。

　　陈荣现在撇开中路实业去安庆市生产咖啡机了，那么中路实业是否还享有咖啡机等智能零售终端的相关知识产权呢？中路实业截至2019年年末累计向陈荣交付了多少台红心皇后咖啡机？是否收到了全部货款？陈荣是否支付了前期盒饭机、百货机的研发费用呢？

　　2020年1月21日中路股份董事会发布公告，预计2019年公司净利润在-6000至-8000万元之间，扣除非经常性损益后亏损约5000万元。主营业务亏损的原因是共享单车市场急剧变化及康体产业市场萎缩，导致相关应收账款无法及时回收以及存货压库，据此计提应收账款及存货的减值损失。这个5000万元的扣非后亏损令人生疑，根据中路股份披露的定期报告，汇总得到下面这个表格：

　　中路股份最近三年一期的扣非后净利润、存货总额、应收账款都比较平稳，不存在应收账款无法及时回收以及存货压库的问题，2019年7-12月不太可能出现大的逆转，所以“计提应收账款及存货的减值损失”一说不能成立。

　　中路实业最近三年一期的净利润逐步下滑，从2017年开始为负，正好跟中路实业研发制造餐饮新零售终端（咖啡机等）同步。中路实业最近三年一期向中路股份借款的金额逐步增加，累计已达四千多万元，这些资金投向了何处？

　　根据以上数据，有理由认为中路实业在为陈荣研发制造咖啡机的过程中，增大了企业的人工、材料、设备成本，没有咖啡机的销售回款，故意把咖啡机的各项支出帐做在了康体类产品上，最后通过“存货减值损失”一笔核销。

　　二、明争暗夺上市公司的靹米皮新材料研发项目成果

　　中路股份子公司中路实业加工制作保龄球设备、塑胶跑道的主要原材料为聚氨酯（PU），因此很早就开始了对环保型无溶剂PU新材料的研发。

　　2015年8月26日，中路实业获得一项实用新型专利“一种无溶剂精密多辊干法涂布设备”。

　　2017年6月8日，中路股份公布2017年年度财务预算，计划销售无溶剂制品1500吨，有了较为成熟的产品。

　　面对中路实业这个非常有市场前景的研发项目，陈荣眼红了，通过一系列操作进行明争暗夺，整个过程分为四个阶段：

　　第一阶段，陈荣主导将无溶剂PU项目装入中路能源。

　　2017年6月1日，中路股份公告将全资子公司中路能源90%股权的注册资本转让给中路集团。

　　2017年6月13日，中路能源完成股权变更，经营范围增加“化工产品及原料的销售”，陈荣出任董事长。

　　2017年6月29日，中路集团的经营范围增加“化工产品及原材料的销售”。

　　2017年7月27日，中路能源注册资本从1000万元变更为22000万元，中路集团实缴注册资本19800万元。

　　2017年8月18日，中路股份决定上海莱迪科斯实业有限公司进行停产歇业清算。

　　2018年3月14日，中路能源参加国际纺织面料2018上海博览会。

　　2018年7月7日，没有正式发布的《中路能源PU浆料宣传片》由拍摄者放在网上。

　　第二阶段，在上交所的干预下，中路股份开始将无溶剂PU项目收回上市公司。

　　2019年3月-5月，上海莱迪科斯实业有限公司经营范围相继增加“胶粘剂、化工原料及产品的销售”、“皮革制品的销售”、“建筑装饰材料、家具的销售”。

　　2019年5月10日，中路股份收到上交所《关于中路股份有限公司2018年年度报告的事后审核意见函》。

　　2019年6月15日，中路股份在回复上交所年报问询函的公告中披露，公司在2018年增加了“新型PU材料”项目新产品的研发投入，一年投入了478万元。

　　2019年6月27日，上海莱迪科斯实业有限公司对“靹米皮”、“靹米革”进行商标注册申请。

　　第三阶段，陈荣安排陈闪去北大读书，让董事会办公室搬到自己身边，没有董事长头衔的他要亲自主持中路股份大局，将无溶剂PU项目重新收入中路集团囊中。

　　2019年11月4日，枣庄市领导率团到中路集团考察，中路集团将与丰源集团开展靹米皮新材料项目的合作。

　　2019年11月8日，由中路集团投资的安庆经开区年产1500万米3D打印靹米皮汽车装饰新材料项目在上海签约。

　　2019年11月11日，中路股份董事会办公室搬到浦东新区花木路832号中路集团的办公地点，上市公司跟大股东合署办公。

　　2019年11月11日，中路集团成立上海那米之家贸易有限公司，注册资本5000万元。

　　2019年12月4日，中路集团在宿迁市宿城区成立江苏那米之家科技有限公司，注册资本21500万元。

　　2019年12月10日，中路集团在枣庄市峄城区成立凌派坊（山东）科技有限公司，注册资本28000万元。

　　第四阶段，在上交所的监管下，中路股份发布对外投资公告，正式披露中路实业研发制成无溶剂PU新材料。

　　2019年12月19日，莱迪科斯（安庆）靹米皮有限公司成立，注册资本5000万元。

　　2019年12月21日，中路股份发布公告称：公司全资子公司中路实业对外投资设立莱迪科斯（安庆）靹米皮有限公司，用于专门从事莱迪科斯靹米皮的生产加工、销售等。中路实业主要从事保龄球设备、塑胶跑道及其相关产品的研制生产销售，其加工制作的主要原材料为聚氨酯。靹米皮是在此原材料和工艺基础上，经过中路实业研发团队多年的反复研究及实验所研发制成全新的环保型无溶剂PU人造皮革新材料。这个公告明确告诉投资者，靹米皮是上市公司中路股份的研发成果，撇开了大股东中路集团的各种说法，终结了双方在靹米皮新材料研发过程中的权属纷争。

　　2020年1月2日，莱迪科斯（安庆）靹米皮有限公司增资扩股，安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）溢价4倍出资5000万元认购1250万元的注册资本。投资方非常看好新公司的发展前景，对莱迪科斯靹米皮寄予厚望。

　　三、中路集团三家公司生产销售靹米皮产品与上市公司同业竞争

　　作为中路实业的一项研发成果，靹米皮以及相关的原材料配方、工艺参数、设备资料、生产线成套技术、中间产品无溶剂PU树脂，它们的知识产权都应归中路股份所有，中路集团无权占用。但是，最近中路集团招聘“调色工程师”的上班地址为宿城区隆锦路，显然是为中路集团在宿城区成立的江苏那米之家科技有限公司招聘的。调色工程师的工作内容是调制颜色，只有在靹米皮生产过程中才需要调色，靹米皮的后续产品已没有调色的工序，这就证明中路集团正在宿城区的工厂内以复制照搬的方法建设靹米皮生产线、生产靹米皮产品。中路集团这个行为一方面侵犯了中路股份的新技术、新产品所有权，侵占了中路股份的产品市场，另一方面造成大股东跟上市公司之间的同业竞争问题。

　　中路集团全资子公司上海那米之家贸易有限公司、中路股份全资孙公司上海莱迪科斯实业有限公司最近都启用了新的网站，浏览之后发现这两家公司的电话都是021-61181898-8038、传真都是021-58033083、地址都是中国上海浦东新区南六公路888号，再想到中路股份董事会办公室搬到浦东新区花木路832号中路集团的办公地点，原来中路集团跟中路股份是在合署办公、合伙经营。中路股份研发成功靹米皮新材料在安庆市建设新的生产厂，中路集团抢先一步在宿迁市、枣庄市成立两家公司，两者又开始合作生产。像中路集团跟中路股份这样的合署办公、合伙经营、合作生产，大股东和上市公司之间的人财物不分、责权利不清，加之关联交易、同业竞争，必然演变成大股东对小股东的合法抢劫。

　　在莱迪科斯网站上有这样的公司介绍：“上海莱迪科斯实业有限公司系上海中路集团全资子公司，是一家专注于研发、生产、销售全环保全无溶剂皮革等新材料的创新型产研一体化公司。目前公司拥有国家标准实验室、具有自主知识产权的100米无溶剂3D打印 干法生产线，已全面实现实验室到量产的产业化生产能力。2019年底可达到1500万米各类无溶剂新材料的年产能规模。”

　　网站把上市公司下面的一家孙公司说成大股东的，完全无视中路股份三万多小股东的存在，事实上中路集团也仅仅通过中路股份占莱迪科斯40%的权益。

　　在那米之家网站上也有这样的介绍：公司运用中路集团最新研制的全环保全无溶剂靹米皮革……公司全力打造永久靹米之家新零售体验店。该网站宣称面向全国招募地市级和县级代理商，代理商缴纳一定加盟费和保证金，要是某一天那米之家把这些钱黑了，会不会连累到中路股份呢？

　　如果依照永久靹米之家新零售的思路经营下去，靹米皮新材料的所有产品主要围绕体验店销售，这既限制了其它渠道和其它店家的销售，也限制了其它生产厂家加入到制造行列，结果把中路股份的靹米皮变成了定向供应的材料，中路集团需要多少靹米皮中路股份就生产多少靹米皮。中路集团通过新零售拿到加盟费和保证金，同时获得产品利润，中路股份则只能得到一点材料利润。中路股份的靹米皮再怎么好，养在深闺，藏在幕后，等中路集团赚足了钱，其他公司类似靹米皮的产品就研发出来了。中路股份的正确做法应该是面向全行业提供靹米皮新材料，让众多生产厂家加入到靹米皮的推广应用中来。

　　中路集团的想法是先独家利用靹米皮新材料的优势赚钱，然后把依靠靹米皮积累起来的资产，以解决关联交易、同业竞争的理由，通过资产重组全部注入上市公司。问题是中路集团现在这个做法限制了靹米皮新材料的全面推广，一年半载后靹米皮就会失去市场先机，不能及时占领市场的靹米皮将沦为明日黄花。

　　作为上市公司的中路股份，必须考虑全体股东的利益，不能让大股东的不当行为损害小股东的利益。中路股份需要重新规划靹米皮新材料的市场策略，增强公司靹米皮新材料知识产权的保护力度，要求大股东将三家新成立公司的注册资本转让给上市公司，从源头上消除关联交易、同业竞争。

　　现在这种同业竞争的局面，是中路股份纵容大股东的结果，问题在中路股份身上。陈闪作为中路股份董事长兼总经理，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定。

　　四、变相占用上市公司的资金

　　2013年12月陈荣拉上中路股份出资1000万元入伙上海路路由信息技术有限公司，当这1000万元花光后，2014年6月陈荣以2亿元的对赌承诺再让中路股份出资1000万元，两次一共换取路路由20%的股权。2015年12月陈荣找来他的大户朋友李天云，按路路由整体估值60亿元的天价向路路由增资3亿元，陈荣这个套路，一是替他2亿元的对赌解围，二是掩护炒作中路股份的大庄家高勇出货。

　　到了2018年年末，路路由净资产变为19832万元，中路股份的2000万元亏掉了，李天云的1个亿也没了，路路由没做啥业务也没打广告，这1个亿怎样花掉的？剩下的2个亿还在没在账上？只有陈荣才清楚。

　　路路由旗下的联连免费WiFi、联连Life早就停了，只有联连普金还在运转，若上海市全面关停P2P，路路由将面临停业的风险。

　　2017年6月中路股份将中路能源（上海）有限公司90%股权的注册资本转让给中路集团，7月中路能源注册资本从1000万元变更为22000万元，中路集团实缴注册资本19800万元，中路股份截至2018年年末已出资900万元，尚需履行出资1300万元的义务。

　　据2019年6月中路股份在回复上交所年报问询函的公告中披露，2018年年末中路能源总资产为20592万元、净资产为19356万元，这就说明中路能源不但把中路股份已出资的900万元亏掉了，还透支了中路股份未出资1300万元中的444万元。中路集团实缴的19800万元有99%的概率转到了中路集团或关联方的账户，所以中路能源的注册资本从1000万元变更为22000万元是有好处的，注册资本越大中路股份出的钱就越多。

　　五、侵占上市公司利益的其它问题

　　陈荣的上述做法损害了上市公司的利益，从过往表现看，他和他的中路集团一贯如此，或通过关联交易侵占上市公司利益，或通过暗箱操作占上市公司便宜。

　　2014年陈荣通过关联交易将广东高空风能技术有限公司的股权转让给中路股份，五年后高空风能项目仍无进展，没有主营业务收入，靠中路股份输血维持。陈荣把投资风险转嫁给上市公司，造成中路股份每年亏损两千万元。

　　2016年陈荣跟风做共享单车，取名共佰单车，让中路股份为其研发生产“小白车”。

　　2017年陈荣把共佰单车改名为永久电踏车、永久出行，侵占上市公司的品牌、商标权益。中路股份为陈荣研发生产“小白车”、永久电踏车，是导致中路股份2017年自行车业务利润下滑的一个原因。

　　2018年陈荣要将自己入股的上海悦目化妆品有限公司高价卖给中路股份，遭证监会严厉问询后被迫终止，为此中路股份背上了一千多万元的中介费。

　　2018年陈荣的小儿子陈通入股并担任总经理的上海永友从上海永久手中接管永久智能电踏车的销售业务，虽然陈通已退出，但上海永友的新零售专卖店模式搞砸了，严重影响中路股份的新国标电踏车销售。

　　2018年中路集团总裁周文明领头成立上海路瀛企业管理中心（有限合伙），中路股份出资450万元现金与其合资设立上海满电未来智能科技有限公司，实质是拿钱给中路集团的高管人员创业，目前周文明已退出，由黄铭峰接替。

　　2020年中路股份不经过股东大会5%以下股东的表决，贱卖上海英内物联网科技股份有限公司的股权，1月8日刚与上海金浦国调签订英内物联股权转让协议，1月9日中路股份就出资再一次与上海路瀛企业管理中心（有限合伙）共同设立上海万趸企业管理中心（有限合伙），这个上海万趸将开展什么业务，只有问陈荣、陈闪父子二人才知道了。